国家管网公司成立：七大问题和建议

经过十几年努力，我国天然气管道总里程由不足2万公里增至近7万公里，天然气在一次能源消费中的占比由不足3%增至7.8%。

笔者记得曾经有位领导说过：“国家经济建设到处都需要钱，可以先把管道公司成立起来为国家铺路，政府投一部分钱，企业投一部分钱。最后再由国家统一把公司收上来。”因此也就形成了目前“三桶油”独立建设管网和各自管理的模式。

但是，这种由央企运营的模式毕竟是企业行为，不是国家统一协调运营管理的行为。而且随着国家逐渐加大天然气管网建设的力度，管网里程不断增加和覆盖范围的扩大，对管网建设运营和管理方式的要求不断提高，新问题层出不穷，原有的运营和管理模式显然已经落伍，亟需改革现有的管网建设和运营模式，而成立国家管网公司恰好就是一个较好的解决方式。

国家管网公司成立对天然气上下游的影响

（一）上游企业

由于三大石油公司业务结构有所不同，国家管网公司成立对他们的影响也不同。

中石油掌握着我国天然气市场产业链的多数核心资产，受到影响最大。不利影响方面，实施天然气管道市场化改革，中石油不仅长输管道垄断地位受到冲击，且再无管输利润补贴售气亏损，如何既捍卫市场份额又实现减亏扭亏是迫在眉睫的挑战。

国家管网公司成立前，管输业务是中石油天然气产业链的关键环节，是收益稳定、可靠的业务；国家管网公司成立后，首先，中石油将失去管网输送这方面的收益；其次，国家管网公司成立之初急需大量投资，以解决近几年因投资不足造成的管输能力发展滞后的问题，因此股东收益分配可能会减少；最后，由于存在多家股东，收益分配方案完全由中石油来决定的局面将不再重现。

为应对管网公司成立，2018年11月，中石油天然气销售分公司与中油管道公司签订了长期《天然气管道运输服务协议》（合同期持续到2025年），同时两家公司又与昆仑能源三方共同签署了《天然气管道开口协议》，签约锁定中油管道公司的管道开口权，提前预定管网公司的管容。其目的就是利用已有的有利条件，尽快做大做强天然气下游销售市场，拓宽收益来源，适应管网改革形势。

对中石化而言，虽然其管网资产中原油成品油管道占比较大，但即便石油主干管网也纳入国家管网公司，其受到的影响仍会少于中石油。

对中海油而言，如果LNG接收站和配套出站管线资产不纳入国家管网公司，则改革的影响大致可以忽略不计。

改革后，中石化、中海油的天然气销路会更广、客户选择更多；而且随着中石化（新增川气、北海LNG）和中海油（广东系列接收站）的销售取得突破，更多城市将享受双、多气源供应竞争，目前近70%的城市由中石油供气，中石化供应以及双气源的城市占比不足30%。

（二）下游企业

对下游（城市燃气企业）来说，有利影响方面，首先，部分城市燃气企业如果自身已经获得国内外上游气源，并且在国家管网公司现有管输能力存在剩余的情况下，可以直接申请利用国家管网进行输送；其次，在缺乏配套管输条件，但符合国家管网公司规划和投资要求的情况下，城市燃气企业可以向国家管网公司申请新建长输管道。估计政府会对包括三大石油公司在内的气源企业投资和新建长输管道进行严格限制，但对城市燃气企业或其他各类投资者参股国家管网公司投资给予一定的灵活性。

不利影响方面，首先，如果城市燃气企业在国家管网公司成立后依然完全依赖三大石油公司作为主要供应来源，虽然存量供应的保障性应该不存在太多变数，但增量供应会面临越来越大的供应不确定性，因为三大石油公司会优先保障自己下游市场拓展的需要和自己的客户需求，三大石油公司要力保下游销售，来弥补管网公司被剥离而导致的损失。可以预见的是，三大石油公司和城市燃气企业的竞争性会逐渐增加。

其次，在中上游改革推进之后，下游分销配送环节的改革也会逐步提上日程。按照《意见》要求以及竞争环节都要放开竞争的改革思路，天然气配售环节的公平竞争将主要体现在燃气销售方面。配气管网由于自然垄断属性，继续实行区域独家特许经营，按照“准许成本加合理收益”的模式实行政府监管，向供用气企业公平开放配气服务；燃气销售则逐渐引入市场竞争机制，让用户拥有自主选择供气服务商的权利。

管网公司成立后应重点关注的问题及有关建议

（一）既有购销合同与新合同的关系

1. 既有购销合同与新合同的问题

目前，我国天然气购销合同分为两大类，一类是是上游供气企业和下游用户（包括城市燃气企业和最终用户）签订的长期供货合同，一般是以运销捆绑的城市门站销售合同形式呈现；另一类是三大石油公司前几年签订的照付不议合同，与现在相比当时签订的气价较高，管网公司成立后将面临低价气源的竞争。对于第一类合同，即上游供气企业与下游用户签订的运销捆绑城市门站销售合同，重点是要解决销售合同和运输合同捆绑的问题。对于第二类合同，即国家管网公司与上游供气企业已经签订的照付不议合同，重点是要解决管网独立后这些合同的履行问题。

2. 建议

在过渡期间，对于上游供气企业和下游用户（包括城市燃气企业和最终用户）签订的长期供货合同，可以借鉴美国FERC636号法令的做法，要求所有的捆绑销售合同拆分为运输合同和销售合同，这只需要合同主体的转换，并不困难；为了保障供气安全，照付不议的长期合同仍将是天然气供应主要形式，现货合同只是补充。因此，政府应鼓励或要求上游供气企业根据变化了的情势重新磋商照付不议合同，但不宜全面终止“照付不议”合同。

管网公司成立后，有可能将出现两种合同模式。一是用户分别与上游供应企业、国家管网公司签订采购气源合同与管道运输合同的模式。当然运输合同量既包括外购气源量也包括用户自己的气源量，该模式适合自身具备一定的气源基础和价格谈判能力的城市燃气企业和大用户；二是用户与上游供气仍然签订“供应与管输”为一体的合同，即包邮模式，用户与上游供应企业签订包含资源采购与管输的一份合同，结算价格中包括气价和运输费，但是由上游供应企业与国家管网公司结算。该模式适合而与上游供应企业建立长期合作关系的燃气企业，以及体量较小、协调管输能力较弱的小公司。

（二）天然气保供责任划分方面

1. 承担天然气保供责任有待进一步厘清

国家管网公司成立后，天然气供应主体增加，以“三桶油”为绝对主体的保供模式同时被打破。但是上游供气企业对保障供气安全承担的不仅是法律责任，更是政治责任。因此，上游气源方应该继续承担保供责任是显而易见的。而对于管网公司，由于其不拥有气源，所以在保证管道平稳运行之外难以通过其他手段在气源紧张时进行协调，因此，似乎不应该承担保供责任。

根据国外发达国家的经验，管网公司应承担部分保供责任，但是又涉及储气库划转的问题。如果储气设施划归管网公司，则似乎为管网公司承担保供责任提供了“背书”。但是即使储气库划归管网公司，没有上游气源方的支持，管网公司似乎也很难承担保供责任。

2. 建议

首先，上游供气企业作为主要的资源供应商，仍将承担主要保供责任，如季节调峰与月调峰；其次，相对于上游供气主体所承担的保供责任，国家管网公司应该承担管道平稳运营的责任。建议将部分与管网运营有关的储气库划归国家管网公司，其余储气库及接收站资产仍然归上游供应企业，划拨给国家管网公司的储气库按照“准许成本加合理收益”核定成本，并在管输费中收取储气设施使用费率。当然，还可以允许国家管网公司根据需要建设储气设施，新建的储气设施的费用也应受国家监管，且与管输费单独核算，制定专门的储气服务费，用户可根据需求向国家管网公司购买储气服务；最后，考虑到短期内资产无法全部从“三桶油”划转至国家管网公司，建议由“三桶油”和国家管网公司共同承担管网应急保障责任，待资产划转完成后再由国家管网公司承担相应责任。

（三）国家管网公司的管道及其他基础设施公平开放的豁免方面

1. 是否需要进行豁免

公平开放的豁免是指依据法律规定，在符合某些特定条件的情况下，经主管部门或监管机构批准，天然气基础设施可以不对第三方开放准入。目前，对于国家管网公司管道开放问题，主要有以下几种不同意见：一是提出管网没有更多的剩余能力，无法再对第三方开放准入，公平开放政策没有意义；二是提出LNG接收站不具有自然垄断特点，属于企业的生产设施，不应当实行公平开放；三是提出过去天然气管道、LNG接收站建设审批时都要求落实气源和市场，当时并没有公平开放的要求，应当实行“新站新办法、老站老办法”，建设审批时有公平开放要求的实行公平开放，建设审批时没有公平开放要求的免予公平开放。

对于以上的问题，笔者认为，首先，某一条管道或者大多数管道不具有剩余服务能力，并不妨碍公平开放政策的颁布实施。天然气基础设施投资大、回收期长，建设新的基础设施需要政府部门批准。为了保证基础设施建设投资得以回收，企业以公平开放为条件，交换政府在原有基础设施服务能力被充分利用之前，不再批准建设新的竞争性基础设施。原有基础设施剩余服务能力不足的，基础设施运营企业应当追加投资提高服务能力，否则政府将批准建设新的基础设施。我们看到，近几年由于LNG接收站公平开放政策难以推动，已经有很多地方政府在规划建设多个地理位置相近且具有一定竞争关系的LNG接收站。

其次，LNG接收站的自然垄断程度低于长输管道，但由于岸线和码头资源有限，仍然具有一定的自然垄断特点。为了节约岸线资源，避免重复投资，LNG接收站不宜被视为企业生产设施，而应当被视为公共基础设施，接受政府管制，实行公平开放。例如，美国FERC436和636号令《部分解除井口管制后的天然气管道条例》，并未明确规定LNG接收站公开准入；在2002年，FERC决定把LNG接收站视为上游生产设施，不实行公平开放。但是在美国天然气供应中，进口LNG 所占的比例微不足道，而我国2018年LNG进口占天然气进口量的超过50%。

最后，天然气基础设施公平开放政策的目的，就是要打破基础设施运营企业凭借对基础设施的控制垄断天然气销售市场，促进天然气市场的公平竞争。从美国、欧盟国家天然气行业市场化的经验来看，都是从捆绑经营的天然气管道企业开始的，并没有实行“老管道老办法、新管道新办法”，其改革也都取得了成功。主张“老站老办法、新站新办法”的理由，不过是LNG接收站建设时已经绑定了上游资源，担心公平开放后面临其他气源竞争，上游资源合同难以完成。但是，即使现有接收站不公平开放，如果在临近地点建设新的LNG接收站并实行公平开放，现有接收站绑定的气源同样面临新气源的竞争，并不能解决前述担心的问题。

2. 建议

国家管网公司成立后，天然气管道必须和LNG接收站同时开放，否则LNG接收站接收的LNG只能液来液走，无法满足大规模转运的需求，滞压LNG接收站储罐，影响LNG接受站正常运营。

储气库情况比较复杂，从美国的经验来看，掌握储气库的企业由于更有能力保障下游企业稳定用气，在天然气市场上拥有竞争优势。因此，FERC636号令明确把储气库纳入应当对第三方开放的“管道系统”。笔者认为，天然气管道和LNG接收站都是重要的天然气基础设施，应当同步实行公平开放。在建设时经政府主管部门批准作为管道系统一部分的储气库，也应当按照成本合理分摊原则对第三方公平开放，不属于管道系统组成部分的上下游企业自备储气库可以不纳入公平开放范围。基础设施公平开放的最终目标是天然气市场公平竞争，对于不实行公平开放也不会影响上下游市场公平竞争的基础设施，运营企业提出申请，经主管部门批准，可以豁免公平开放。

（四）容量预留和管容分配方面

1. 关于容量预留和管容分配的问题

国家管网公司成立后，上游企业势必会将原有签署的管道容量迁移到国家管网公司，这显然对城市燃气企业、市场新进入者不公平。特别是目前的情况是“三桶油”将管容占满的可能性极大，即使其他企业找到了气源，也会因为申请不到管容而无法实现把气送到最需要的区域。应该说管网公平开放是针对全部的市场参与者，“三桶油”原有的气量也要重新参与到管容分配中来，而不是仅仅针对富余的部分开放。

2. 建议

关于容量预留，根据美国、英国等国家的经验，在天然气市场化改革进入到管网第三方准入阶段改革期间，均要求原有的上游企业让渡出部分管网容量给予下游企业以及新的市场进入者。英国的做法是要求上游企业让渡20%的份额给予其他企业，欧盟的做法是把管容的30%预留出来。因此，建议所有市场参与者重新分配管容。国家可以将现有主要的作业者容量进行保持，拿出其余10%-20%的份额来给予其他非“三桶油”的市场主体。未来，逐步降低上游企业所占管容比例并释放容量空间，最终只保留保民生的部分容量。

关于管容分配。考虑到三桶油的保供责任较大，建议在监管机构的核准下，三桶油的保供气量可以豁免向第三方开放；剩余容量通过交易平台进行市场化分配，过渡期结束后所有容量均采取市场化手段进行分配。传统上，管容分配的原则主要有价高者得和价格优先、先到先得两种。就价高者得定价机制而言，气源和容量如果都是竞拍，对于托运方来说，价格如何顺下去是主要挑战。同时，价高者得定价机制会导致管网公司获得超额收益，这部分收益应该通过费率调整返回给用户，但是政府是否具备监管能力还是未知数；就价格优先、先到先得定价机制而言，似乎更公平一些，因为对于恶意高价竞拍主体，市场本身就具有惩罚机制。

（五）国家管网公司基础设施运营信息披露方面

1、管网基础设施运营信息披露应进一步透明公开

信息公开的目的是解决国家管网公司和用户之间的信息不对称，方便用户据以制定天然气购销计划、申请基础设施服务，也方便监管机构对天然气基础设施使用情况进行监管。例如，美国联邦能源管理委员会要求，州际管道公司必须在其互联网站上发布能够相互参照、可以下载的信息，并且保持这些信息从发布之日起90天内都可以进入。对于固定服务和转让交易，管道公司（承运人）必须公开托运人名称、合同号、每个合同的费率、最大费率，合同期限、合同规定的接货和发货地点、合同数量或转让数量、管道公司和托运人是否有隶属关系；对于可中断服务，管道公司须每日发布如下信息：得到服务的托运人名称和身份证号，收取的费率，最大费率，合同要求的接收和发货地点、托运人有权运输天然气的数量、托运人与管道公司是否有隶属关系。

目前，《油气管道设施公平开放监管办法（试行）》规定剩余服务能力为保密信息，仅向国家能源据及其派出机构报送，向提出申请的上下游用户披露，获知该信息的上下游用户承担保密责任。实际上，对剩余服务能力进行保密既不可行、也不合理。

2、建议

首先，国家管网公司的天然气管网等基础设施的接入标准、输送（储存、气化）价格、申请接入的条件、受理流程等信息相对稳定，没有必要每季度公布，但是应该在相关信息平台上随时接受查阅，有修改时才需要再次公布。其次，天然气管网设施运营情况包括运营企业名称、最大输送（储存、加工）能力、接收和分输点等信息，相对稳定而且没有保密必要，应当由承运人在信息平台予以公布而无须申请获得。最后，剩余服务能力是滚动变化的信息，承运人应当每日公布，无需用户申请获得而且无需保密，以便用户据以安排气源和基础设施服务采购计划。

（六）基本维持现有门站价格管理方式

为民生保供和确保管输环节不出现问题，对于居民用气气量应继续坚持政府定价方式，由上游供应企业负责与国家管网公司协调管输服务，并按照门站价格与下游城市燃气企业结算，以尽量减少居民用气价格太大，即实行上游供应企业的“包邮”；对于非居民用气，则既可以采取“门站价”方式，也可以采取单独采购气源和预定管输的“气源价”方式。考虑到气源价方式有可能会造成用户在门站实际支付的价格较高，因此，应规定采取气源价方式的最终价格不用超过门站价上浮的20%；对于非常规气气源价格，应由买卖双方协商确定，国家管网公司仅负责运输。

（七）监管机构组织分散且手段不足

目前，我国对天然气基础上设施监管的具体分工是国家能源局负责建立健全油气管网设施公平开放监管规章和工作机制，协调油气管网设施公平开放相关问题；国家能源局各派出机构负责辖区内油气管网设施开放相关监管工作，协调解决辖区内相关问题。省级监管办公室辖区为本省；区域监管局辖区为本区域未设立省级监管办公室的省份，并负责区域内跨省开放相关监管工作。国家管网公司成立后，天然气基础设施的公平开放以及管网公司的运营都需要一个强有力的监管机构。但是，国家能源局及其派出机构作为政府部门的一部分，人员编制和经费受到严格限制；现行法律层级较低，难以设定有震慑力的法律责任，监管手段严重不足。建议可以在监管方法上进行创新设计，例如把繁杂的技术性工作委托社会第三方执行，借助合同法、反垄断法、侵权行为法等及相关执法机构提高天然气基础设施公平开放政策的执行力。

结语

应该说，国家管网公司的成立是中国油气体制改革的标志性事件，是油气改革的创新举措，这是百年机遇，不可错失，而且必将对我国天然气产业组织发展产生深远影响。今后，我们还要不断地借鉴国内外的先进经验来进行改进、完善，从而推动我国天然气产供销储体制改革的不断深化和天然气产业的持续健康发展。